Perseroan Terbatas (PT) di dalamnya memiliki organ-organ yang memiliki wewenang dan tanggung jawab masing-masing. Organ-organ tersebut terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris
Definisi Direksi dan Dewan Komisaris
Definisi dari Direksi dan Dewan Komisaris di Pasal 1 angka 5 dan angka 6 Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 (UUPT). Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan, tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Sedangkan definisi Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.
Terkait dengan Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan terbuka diatur juga di Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan terbuka.
Direksi
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum pemegang Saham (RUPS) dimana Anggota Direksi diangkat untuk masa jabatan tertentu, satu periode masa jabatan Direksi paling lama 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali. Direksi Emiten atau Perusahaan Publik paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota Direksi dimana satu di antaranya diangkat menjadi Direktur Utama.
Untuk menjadi Anggota Direksi, seseorang harus memenuhi syarat sebagai berikut :
- Mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik
- Cakap melakukan perbuatan hukum
- Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:
- Tidak pernah dinyatakan pailit
- Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;
- Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan
- Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:
- Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;
- Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan
- Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan
- Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan
- Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan Publik.
Rangkap Jabatan
Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai :
- Anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lain;
- Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan Publik lain; dan/atau
- Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.
Dalam hal terdapat peraturan perundang-undangan lainnya yang mengatur ketentuan mengenai rangkap jabatan yang berbeda dengan ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat sebagai contoh Direksi dan Dewan Komisaris Perbankan yang diatur tersendiri di dalam Undang-undang Perbankan.
Pengunduran Diri dan Pemberhentian Sementara Direksi
Sebelum masa jabatan berakhir Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya dengan menyampaikan permohonan pengunduran diri kepada Emiten. Emiten wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri tersebut. Dan Emiten wajib melakukan keterbukaan informasi kepada publik dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 hari kerja setelah diterimanya permohonan pengunduran diri dan hasil penyelenggaraan RUPS.
Dengan alasan tertentu, anggota Direksi dapat diberhentikan sementara oleh Dewan Komisaris. Pemberhentian wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. Dewan Komisaris harus menyelenggarakan RUPS paling lambat 90 hari setelah tanggal pemberhentian sementara untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut dan Emiten wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK paling lambat 2 hari kerja sejak keputusan pemberhentian sementara dan hasil penyelenggaraan RUPS.
Ketentuan mengenai pengunduran diri anggota Direksi ini berlaku juga bagi anggota Dewan komisaris.
Tugas, Wewenang dan Tanggung Jawab
Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.
Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya Direksi dapat membentuk komite dan wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.
Anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Emiten atau Perusahaan Publik yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. Kecuali dapat membuktikan :
- Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
- Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten atau Perusahaan Publik;
- Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
- Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Direksi berwenang menjalankan pengurusan Perusahaan sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, sesuai dengan maksud dan tujuan yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Diantaea kewenangan Direksi adalah kewenangan mewakili Emiten atau Perusahaan Publik di dalam dan di luar pengadilan kecuali perkara yang sedang diadili di pengadilan antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan anggota Direksi yang bersangkutan dan Direksi memiliki benturan kepentingan dengan Emiten.
Direksi wajib mengadakan rapat Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan Hasil rapat wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh seluruh peserta yang hadir dan disampaikan kepada masing-masing peserta rapat.
Dewan Komisaris
Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris dimana 1 (satu) di antaranya adalah Komisaris Independen. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. 1 (satu) di antara anggota Dewan Komisaris diangkat menjadi komisaris utama atau presiden komisaris.
Untuk menjadi Anggota Dewan Komisaris, sesorang harus memenuhi persyaratan yang sama untuk menjadi anggota Direksi yang sudah disebutkan di atas. Khusus untuk Komisaris Independen juga harus memenuhi ketentuan sebagai berikut :
- Bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Emiten atau Perusahaan Publik tdalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Emiten atau Perusahaan Publik pada periode berikutnya;
- Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Emiten atau Perusahaan Publik tersebut
- Tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Emiten atau Perusahaan Publik, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, atau pemegang saham utama Emiten atau Perusahaan Publik tersebut; dan
- Tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Emiten atau Perusahaan Publik tersebut
Rangkap Jabatan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai:
- Anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain;
- Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain
- Anggota Dewan Komisaris yang tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 (empat) Emiten atau Perusahaan Publik lain
- Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (empat) bulan. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
Tugas, Tanggung Jawab, dan Wewenang Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Emiten maupun usaha Emiten, dan memberi nasihat kepada Direksi. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar
Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya untuk melakukan pengawasan Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya. Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku.
Dewan Komisaris memiliki kewenangan memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Emiten atau Perusahaan Publik dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu.
Disarikan oleh: Dody Arifianto
Digubah oleh: Lavy El Harisy